Gemt

EU vil regulere om ’bæredygtig selskabsledelse’

06. maj 2021

Europa-Kommissionen er slået ind på en kurs, hvor europæiske virksomheders arbejde med og rapportering på bæredygtighed i stigende grad skal lovreguleres. Det vil kunne påvirke, hvordan vi driver selskabsledelse i Danmark. Dansk Erhverv mener ikke, at EU kan regulere selskabsretten bedre, end vi allerede selv kan i Danmark.

EU har igangsat et omfattende arbejde med at regulere bæredygtighedsområdet. Det vil sige virksomheders arbejde med blandt andet klima, miljø, menneske- og arbejdstagerrettigheder, diversitet og bekæmpelse af korruption og bestikkelse - såvel i egen forretning som i leverandørkæden. Der er grundlæggende tale om et skifte fra ’soft law’, hvor anbefalinger og fleksibilitet står centralt, henimod øget ’hård’ lovregulering.

Her kan du læse om Europa-Kommissionens forslag om bæredygtig selskabsledelse og due diligence, som under ét også kaldes ’Sustainable Corporate Governance’

To forslag i ét
Forslaget ’Sustainable Corporate Governance’ indeholder faktisk to forslag: Europa-Kommissionens påtænkte indgreb i reglerne for selskabsledelse og en plan for lovpligtig due diligence i relation til menneskerettigheder og miljø. Overordnet har det samlede forslag til hensigt at skabe samfundsansvar i de europæiske virksomheder, bedre retssikkerhed for rettighedshavere - i sager med relation til krænkelser af menneskerettighederne - og en harmonisering af lovgivningen på tværs af EU-landene.

”Dansk Erhverv har den klare holdning, at det er langt mere hensigtsmæssig at behandle de to initiativer hver for sig,” siger CSR-chef Malene Thiele og uddyber:

”Harmonisering giver mening for så vidt angår lovkrav om due diligence. Men det samme gør sig ikke gældende, når vi taler selskabsledelse. Den danske model for selskabsledelse fungerer godt og er internationalt rost. Selskabsretten er funderet i national lov, og set med danske øjne er der derfor ingen anledning til at tro, at EU kan regulere det bedre, end vi allerede selv kan i Danmark.”

Vidt og bredt kritiseret analyse
Europa-Kommissionens analyse ”Study on directors’ duties and sustainable corporate governance” når frem til, at europæiske børsnoterede virksomheder vægter kortsigtet værdimaksimering højere end langsigtede hensyn. Det svækker den økonomiske, miljømæssige og sociale bæredygtighed i europæiske selskaber. Dette dokumenteres blandt andet ved et højt niveau af udbytteudbetaling og lavt niveau af geninvestering. Analysen har dog mødt udbredt kritik - ikke mindst fra flere selskabsretsprofessorer.

Læs fx kritikken fra Copenhagen Business School og Harvard Law School og Harvard Business School.

“At virksomhedsledelse skal være bæredygtig, kan man ikke være uenig i. Men initiativet, som vi kender det for nuværende, bygger altså på forkerte præmisser i form af en vidt og bredt kritiseret analyse. Dansk Erhverv finder derfor, at beslutningsgrundlaget er utilstrækkeligt i forhold til at retfærdiggøre at regulere selskabsretsområdet på EU-niveau,” påpeger Malene Thiele.

Hvad mener regeringen?
I sit høringssvar anbefaler regeringen, at Europa-Kommissionen ikke regulerer reglerne om selskabsledelse på EU-niveau. Regeringen anbefaler i stedet, at forslaget alene omhandler due diligence i forhold til menneskerettigheder og miljø. Det fremhæves, at hvis selskabernes ledelse pålægges væsentlige begrænsninger i forhold til fx udbetaling af udbytte og aktietilbagekøb, kan det fratage ledelsens handlemuligheder for at træffe de nødvendige og effektive beslutninger til gavn for selskabet. Det vil kunne skade selskabets drift, udvikling, konkurrenceevne og evne til at tiltrække risikovillig kapital.

Regeringen påpeger også, at en lovgivning, som tilsidesætter blandt andet aktionærernes ejerrettigheder, kan have karakter af ekspropriation og dermed også være i strid med den danske grundlovs § 73.

Du kan finde regeringens position i forhold til Sustainable Corporate Governance her:

https://www.ft.dk/samling/20201/almdel/EUU/bilag/282/index.htm

Dansk Erhverv: Behov for sammenhæng
Dansk Erhverv følger udviklingen nøje og arbejder med at forebygge risikoen for, at Sustainable Corporate Governance vil overlappe andre nuværende og kommende forslag inden for bæredygtighedsrapportering. Dansk Erhverv arbejder for regelforenkling og harmonisering af kravene til virksomheder.

”Det skal være så enkelt som muligt for danske virksomheder at efterleve bæredygtighedskrav fra EU. Dels for at vi ikke ender i en situation, hvor danske virksomheder skal bruge flere kræfter på at rapportere end på at implementere. Dels for at vi ikke skaber et administrativt monster, der vil gøre livet svært for mange små og mellemstore virksomheder. Målet må være at skabe effektiv regulering, hvor de forskellige bestemmelser for virksomheder frem for alt er effektive og enkle at anvende,” understreger Malene Thiele.

Dét arbejder Dansk Erhverv for
Dansk Erhverv arbejder for, at de to elementer i forslaget behandles separat, og at især det påtænkte indgreb i reglerne for selskabsledelse frafaldes.
Derudover arbejder vi for, at due diligence kravet begrænses til leverandører med hvem, selskabet har en direkte forretningsrelation, og for at der tages nødvendige proportionalitetshensyn.

Den forventede proces

Europa-Kommissionen skal komme med et forslag til august 2021.
Grundet den store mængde høringssvar har det hele tiden været ventet, at forslaget vil blive forsinket.
I slutningen af maj kom det dog frem, at det såkaldte Regulatory Scrutiny Board ikke har godkendt konsekvensanalysen, hvad der betyder, at forslaget for nuværende er udskudt til efteråret.
Europa-Parlamentet vedtog sin holdning til Sustainable Corporate Governance-forslaget den 17. december 2020.

Tilknyttede artikler

Det nye EU-direktiv om bæredygtighedsrapportering (danskerhverv.dk)

Fælles EU-definition af “grøn virksomhed” er på vej (danskerhverv.dk)

Mulig lov om due diligence i 2021: Hvad er op og ned? (danskerhverv.dk)

https://www.danskerhverv.dk/presse-og-nyheder/nyheder/eu-regulering-af-baredygtighedsomradet--hvor-peger-det-hen/

https://www.danskerhverv.dk/presse-og-nyheder/nyheder/csr-i-eu--paradigmeskifte-pa-vej/

Det konkrete indhold

Det konkrete indhold af initiativet kendes endnu ikke. I øjeblikket venter vi på forslaget fra Europa-Kommissionen. Men baseret på høringen kan vi danne os et indtryk af de virkemidler, der er på bordet.

Ledelsesansvaret
Ledelsen forpligtes blandt andet til at inkludere bæredygtighedsrisici og -muligheder i virksomhedens overordnede forretningsstrategi. Dette uddybes ikke nærmere, men skal formentlig forstås som de væsentligste positive og negative virkninger på fx klima, miljø, mennesker og samfund forbundet med virksomhedens kerneaktiviteter og værdikæde. Ledelsen skal desuden sikre, at der er due diligence procedurer og målsætninger herfor, der sikrer, at potentielle risici og negative eksterne påvirkninger identificeres, forebygges og adresseres. For eksempel i relation til menneskerettigheder, sundhed, sociale forhold, miljø og klima. Ledelsen kan gøres ansvarlig, hvis due diligence procedurer slår fejl. Det præcise ledelsesansvar i forhold til due diligence procedurer og -målsætninger er uafklaret.

Håndhævelsen af ledelsesansvaret
Miljøet eller mennesker, der påvirkes negativt af virksomhedens aktiviteter, repræsenteret via blandt andet civilsamfundsorganisationer og fagbevægelse, skal gives en rolle i håndhævelsen af ledelsesansvaret. For eksempel en ret til at sagsøge ledelsen for brud på ledelsesansvarsreglerne eller brud på selskabets bæredygtighedspolitik mv.

Introduktion af bæredygtighedskomitéer
Virksomheden forpligtes til dialog med sine stakeholdere, eventuelt via krav om stakeholder komitéer. Komitéen skal tildeles rettigheder som fx at rådgive om indhold og implementering af virksomhedens bæredygtighedsstrategi og eventuelt en ret til at kræve undersøgelser af virksomhedens bæredygtighedsforhold.

Bestyrelsens sammensætning
Det overvejes at stille krav om en vis andel ledelsesmedlemmer med kompetencer i bæredygtighed, eller kræve at sådanne kompetencer skal indgå i selektionskriterierne.

Ledelsesaflønningen
Ledelsesaflønningen skal reguleres. Det overvejes blandt andet, om der skal være krav om, at KPI’er i forhold til bæredygtighed skal indgå i aflønningskriterierne. Der ses desuden på regulering af variabel aflønning, fx ved at begrænse andelen, forbyde bestemte typer af variabel aflønning - fx aktieoptioner - sætte loft på aktiebaseret aflønning, og/eller kræve, at en vis andel af den variable aflønning skal baseres på ikke-finansielle KPI’er.

{{title}}

{{name}}

{{title}}

{{subCard.title}}

{{title}}

{{newsletter.name}}

{{title}}

{{Headline}}

{{fetchFailed}}

{{title}}

Generer URL til avanceret søgefiltrering her

Resultat:

Anchor

Søgetekst

Fra & Til

Filtrer

{{filterGrp.label}}

{{title}}

{{filter.label}}

{{data.labels.headline}}

{{data.labels.headline}}

Generer URL til søgefiltrering her

Resultat:

Anchor

Filter

Segmenter

{{CategoryTitle(segmentGroup[0])}}

{{SelectedSpeaker.name}}

{{SelectedPerson.name}}

{{labels.error}}

{{labels.noResults}}

{{labels.error}}

{{labels.noResults}}

{{subCard.title}}

{{title}}

{{data.labels.title}}

{{data.affiliation.title}}

{{ProfileSection.title}}

{{CompanyUnionTitle}}

{{memberType.receiptTitle}}

{{headline}}

{{textLabels.title}}

{{textLabels.errorLabel}}

{{textLabels.successTitle}}

{{item.headLine}}

{{data.headline}}

{{data.card.title}}

{{data.card.name}}

{{title}}

{{data.title}}

{{data.title}}

{{data.successHeadline}}

{{item.title}}

{{item.title}}

{{item.text}}

{{item.text}}

{{submitErrorLabel}}

{{textLabels.successLabel}}

{{textLabels.newsletterCheckboxesErrorLabel}}

{{textLabels.title}}

{{textLabels.errorLabel}}

{{textLabels.partialErrorLabel}}

{{textLabels.successLabel}}

{{data.title}}

{{title}}

{{item.title}}

{{speaker.name}}

{{item.title}}

{{speaker.name}}

{{data.title}}

{{data.headline}}

{{errorTitle}}

{{noResultsTitle}}

{{title}}

{{item.title}}

{{item.title}}

{{data.headline}}

{{data.headline}}

{{data.headline}}

{{data.labels.noEvents}}