Højesteret: Tidspunktet for tildelingsaftalen var afgørende for retten til aktieoptioner

Højesteret har fastslået, at det afgørende for, om en medarbejder har ret til aktieoptioner før eller efter ændring af aktieoptionsloven, er datoen for tildelingsaftalen.

Hvad siger reglerne?
Efter ændringen af aktieoptionsloven pr. 1. januar 2019 har arbejdsgivere fået frihed til at aftale, at aktieoptioner, der ikke er optjent ved medarbejderens fratræden, bortfalder. Dette var ikke muligt efter de tidligere regler, hvor medarbejderen bevarede retten til optionerne ved arbejdsgiverens opsigelse.

Sagen kort
To medarbejdere blev tildelt Restricted Stock Units og aktieoptioner den 22. januar 2019 og aktieoptioner den 21. september 2020 i henhold til tildelingsaftaler.

Tildelingsaftalerne indeholdt et vilkår om, at aktieoptioner og Restricted Stock Units, der ikke var modnet, bortfaldt ved ansættelsesforholdets ophør. Virksomheden opsagde medarbejderne i maj 2021, og de fratrådte ved udgangen af september 2021.

Medarbejderne krævede værdien af de ikke-modnede aktieoptioner og Restricted Stock Units udbetalt af virksomheden. Medarbejderne mente, at da tildelingerne af aktieoptionerne og Restricted Stock Units var etableret før 2019-lovændringen i aktieoptionsloven, bevarede de derfor retten til uudnyttede tildelte købe- og tegningsrettigheder i overensstemmelse med reglerne før lovændringen i 2019.

Sagen blev først afgjort i Sø- og Handelsretten, der gav medarbejderne medhold. Efterfølgende blev sagen anket til Højesteret af virksomheden.

Højesterets resultat og begrundelse
Højesteret fandt, at de omtvistede aktieoptioner og Restricted Stock Units var tildelt efter lovændringen i 2019, og at de dermed var omfattet af den udvidede aftalefrihed. Det var i denne vurdering afgørende, hvornår arbejdsgiveren havde givet et aftaleretligt bindende løfte om medarbejderens ret til på et senere tidspunkt at købe eller tegne aktier eller anparter. Højesteret fandt, at medarbejderne først fik en sådan ret ved tildelingsaftalerne den 22. januar 2019 og 21. september 2020.

Højesteret fandt også, at vilkåret i tildelingsaftalerne om, at ikke-modnede aktieoptioner og Restricted Stock Units bortfaldt ved ansættelsesforholdets ophør var gyldigt, og medarbejderne havde derfor ikke krav på værdien af de ikke-optjente aktieoptioner eller Restricted Stock Units ved deres fratræden.

Virksomheden blev derfor frifundet for disse krav. 

Virksomheden blev dog pålagt at betale hver af medarbejderne 2.500 kr. i godtgørelse for ikke at have givet en særskilt arbejdsgivererklæring om hovedindholdet af tildelingerne i overensstemmelse med aktieoptionsloven. 

Dansk Erhverv bemærker
Højesteret fastslår i dommen, at det afgørende for, om en medarbejder kan støtte ret på den ”gamle” regel i aktieoptionsloven, er datoen, hvor medarbejderne har fået ret til aktieoptionerne. Højesteret nåede i denne sag frem til, at medarbejderne først fik ret til aktieoptionerne ved tildelingsaftalerne, hvilket er i modsætning til Sø- og Handelsrettens dom, som Dansk Erhverv tidligere har skrevet om i en artikel den 7. marts 2024.

Det er vigtigt, at medarbejderne får en særskilt skriftlig erklæring om tildelingsvilkårene i overensstemmelse med aktieoptionsloven for at undgå tvivl og krav om godtgørelse. Det er ikke tilstrækkeligt, at oplysningerne fremgår af ansættelseskontrakten.

Dansk Erhverv anbefaler medlemmer at rette henvendelse, hvis der er tvivl om regelgrundlaget for aktieoptioner i ansættelsesforholdet.  

Nyheden er baseret på Højesterets dom af 21. februar 2025 i sag S-8841/2024-HJR.